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银江技术:上海锦天城(杭州)律师事务所关于银江技术股份有限公

发布日期: 2022-06-16浏览次数:

  江技术股份有限公司(以下简称“公司”或“银江技术”)的委托,担任公司“2021

  年股票期权激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问,根据《中华人

  民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

  称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、

  票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《银江技术股份

  有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理

  办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及

  1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事

  务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

  定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

  签字和印章均为线、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

  注:1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据

  2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1032号《关于核准浙江银江

  知》(深证上[2009]129号)同意,银江技术发行的人民币普通股股票于2009年

  10月30日开始在深圳证券交易所创业板上市交易,股票代码为“300020”,股

  票简称“银江股份”。2021年10月12日,经深交所核准并公告,公司的股票

  注册资本为65578.9086万元,企业性质为其他股份有限公司(上市),法定代

  表人为王腾,住所为浙江省杭州市益乐路223号1幢1层。经营范围为生产:一

  告》、《2020年度内部控制自我评价报告》及中兴华会计师事务所(特殊普通

  合伙)就银江技术2020年度财务报表出具的中兴华审字(2021)第510039号《审

  计报告》、2020年年度股东大会决议公告、第五届董事会第十四次会议决议并

  江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要>

  的议案》、《关

  案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关

  <事项的议案》等相关议案,本次激励计划为股票期权激励计划。

  并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月

  公司本次授予激励对象的股票期权总量1,772.00万份,涉及的标的股票种类

  为人民币A股普通股,对应的标的股票总量为1,772.00万股,占公司股本总额

  (65,578.91万股)的2.70%。其中,首次授予1,472.00万份,占计划股票期权拟授

  出权益总数的83.07%,首次授予部分对应的标的股票总量为1,472.00万股,占本

  计划公告时公司总股本2.24%;预留300.00万份股票期权,预留部分占本次授予

  权益总额的16.93%,预留授予部分对应的标的股票总量为300.00万股,占本计划

  股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激

  离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的,董事会有权将未实际授予、百采网站免费

  股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定;公司全部在有效

  期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的20%,本次激励计划中任何一

  名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司

  股本总额的1%,符合《管理办法》第十四条的规定、《上市规则》第8.4.5条的规

  定;公司预留部分占本次授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条的规定。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

  股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  员的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比,以及

  其他激励对象(各自或按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计

  划拟授出权益总量的百分比,及预留部分的数量及百分比,符合《管理办法》第九

  事会向首次授予部分的激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。

  的股票期权失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出

  24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或

  的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干

  规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细

  则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持

  入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

  合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

  权有效期和行权安排和禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办

  法》第九条第(五)项以及第十三条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、

  行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股7.55元价

  方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项及

  本激励计划授予的股票期权授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度,

  注:1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据;

  与首次授予一致;若预留部分在2022年度授予完成,则预留部分的股票期权行

  权考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩

  注:1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据;

  根据公司制定的《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管

  理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象考核不合格,则其对应行权期不能行权

  件的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九

  示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

  权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或

  票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的

  价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和

  本激励计划的规定,向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,

  资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企

  业会计准则第22号—金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范

  围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年11月2日用

  该模型对首期授予的1,472.00万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算),

  ③历史波动率为:28.60%、29.51%、28.74%(分别采用创业板综最近1年、

  ④无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融

  ⑤股息率:0.00%、0.12%、0.20%(分别取公司近一年、两年、三年股息率

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关,

  激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,

  办法>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励

  计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。

  3、2021年11月2日,公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核,

  董事认为:(1)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管

  励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;(3)《银江技术股份有限公司2021

  公司监事会认为,《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草

  <案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、

  损害公司及全体股东利益的情形。《考核管理办法》旨在保证2021年股票期权

  激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,将进一步完善公司治理结构,

  为:列入公司2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《中

  情形,符合公司《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》

  大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理

  规定”,职务依据为“公司(含控股子公司、分公司,下同)董事、高级管理人员、

  并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月

  本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外,《激励计划(草案)》